회사가 돈이 필요할 때 채권(빚)을 발행하는데, 이 채권을 산 투자자가 원하면 미리 정해둔 가격(전환가액)에 회사 주식으로 바꿀 수 있는 권리를 붙인 게 전환사채예요. 주가가 전환가액보다 높이 오르면 투자자는 주식으로 바꿔 시세차익을 챙기고, 주가가 안 오르면 그냥 채권처럼 이자를 받고 만기에 원금을 돌려받을 수 있어요 — 투자자 입장에선 "손해는 제한, 이익은 열려있는" 유리한 구조예요.
BW는 CB와 비슷하지만 구조가 조금 달라요. 채권 자체는 그대로 유지하면서, 별도로 "정해진 가격에 새 주식을 살 수 있는 권리(신주인수권, 워런트)"를 따로 붙여줘요. CB는 채권을 아예 주식으로 전환하는 거고, BW는 채권은 그대로 두고 워런트만 따로 행사해서 추가로 주식을 받는다는 차이가 있어요.
주가가 전환가액 밑으로 떨어지면, 계약 조건에 따라 전환가액 자체를 낮춰주는 경우가 있는데 이걸 리픽싱이라고 해요. 예를 들어 전환가액이 1만원이었는데 주가가 계속 떨어지면 전환가액을 8천원으로 낮춰주는 식이에요. 투자자(주로 대주주나 기관)는 더 유리한 가격에 주식을 받게 되지만, 그만큼 전체 주식 수가 더 많이 늘어나 기존 주주의 지분은 더 크게 희석돼요.
전환사채·BW가 주식으로 전환·행사되면, 그 주식을 받은 투자자가 시장에 팔아치울 수 있는 잠재적 매도 물량이 생겨요. 이렇게 "언제든 쏟아질 수 있는 대규모 매도 대기 물량"을 오버행이라고 불러요. 실제로 팔리지 않아도, "저 물량이 언제 나올지 모른다"는 불안감 자체가 주가에 부담을 주는 경우가 많아요.
일부 사례에서는 회사 대주주가 리픽싱·콜옵션이 붙은 전환사채를 활용해 자신이나 가족의 지분을 늘리거나 부당한 시세차익을 챙기는 방식으로 악용한 경우가 있었고, 이 때문에 규제가 계속 강화돼왔어요. 여기에 더해 회사(주로 대주주)가 발행한 전환사채를 나중에 유리한 가격으로 되살 수 있는 콜옵션까지 붙어 있으면, 주가가 오른 뒤 대주주가 콜옵션을 행사해 싸게 되사들이는 방식으로 사익을 챙긴다는 지적도 꾸준히 제기돼왔어요. 기존 일반 주주 입장에서는 아무것도 안 했는데 회사가 전환사채를 발행했다는 공시 하나로 지분 가치가 희석되는 손해를 볼 수 있어서, "CB·BW 발행 공시=조심해야 할 뉴스"로 받아들여지는 경우가 많아요.
이 글은 개오팀의 분석 의견이며 투자 권유가 아니에요.